1. Präambel
1.1. Diese AGB gelten als allgemeine Basis für sämtliche Lieferungen und Leistungen der HALBA, Division der Coop Genossenschaft, Thiersteinerallee 12, 4053 Basel (nachfolgend: HALBA).
1.2. Die AGB ergänzen die zwischen HALBA (Verkäufer) und dem Vertragspartner(Käufer) abzuschliessende Kauf- resp. Liefervereinbarung oder schriftliche Bestellung (nachfolgend: Liefervereinbarung), in der für die einzelnen Waren wesentlichen Vertragsbestandteile (Liefertermine, Liefermenge, Preis, Qualitätsanforderungen etc.) festgehalten werden. Bei widersprüchlichen Regelungen gehen die entsprechenden, individuellen gegenseitig schriftlich vereinbarten Bestimmungen der Liefervereinbarung diesen AGB vor.
2. Bestellungen und Lieferungen
2.1. Bestellungen und Lieferungen erfolgen grundsätzlich gemäss den jeweils separat in der Liefervereinbarung vereinbarten Konditionen. Bestellungen haben schriftlich zu erfolgen. Eine auf einer Liefervereinbarung erfolgten schriftlichen Bestellung kann nicht storniert werden.
2.2. Bei Exporten liefert HALBA die Waren FCA HALBA (Incoterms 2020). In innerschweizerischen Sachverhalten liefert HALBA EX Works Pratteln. In der Liefervereinbarung können abweichende Incoterms z.B. DDP vereinbart werden. Bei der Lieferung bleiben Mehr- oder Minderlieferungen (+/- 10%) der bestellten Menge ausdrücklich vorbehalten.
2.3. Hält der Käufer den Liefertermin nicht ein bzw. nimmt er die Lieferung nicht entgegen, ist er ohne Mahnung in Abnahmeverzug. Diesfalls lagert und versichert HALBA die Waren bis zur definitiven Lieferung auf Kosten des Käufers zu marküblichen Konditionen. Das Risiko für allfällige Schäden oder Untergang der Waren trägt der Käufer.
3. Preise und Zahlungsbedingungen; Eigentumsvorbehalt
3.1. Die Einkaufspreise werden in der separaten Liefervereinbarung gemeinsam schriftlich vereinbart.
3.2. Die Zahlung hat innert 10 Tagen nach erfolgter schriftlicher Bestellung zu erfolgen. Erfolgt die Zahlung nicht fristgerecht, werden die vereinbarten Liefertermine um die Zeit bis zur erfolgten Zahlung entsprechend verschoben.
3.3. HALBA steht es frei, die Lieferung von Waren von Sicherungsmittel abhängig zu machen (z.B. Bankgarantie, Irrevocable Letter of Credit etc.).
3.4. Die Rechnungsstellung und der Zahlungsverkehr erfolgen nach den Vorgaben von HALBA. Die Zahlungsbedingungen wie z.B. Zahlungsziel und Skonti sind in der zwischen HALBA und dem Käufer abzuschliessenden Liefervereinbarung separat zu vereinbaren.
3.5. Das Eigentum an der Ware verbleibt bis zur Bezahlung der Einkaufspreise beim Verkäufer. Kommt der Käufer mit der Zahlung des Kaufpreises in Verzug, so ist der Verkäufer berechtigt, den Eigentumsvorbehalt auf Kosten des Käufers im Eigentumsvorbehaltsregister eintragen zu lassen.
4. Verpackung
4.1. Bei käuferspezifischem Verpackungsmaterial trägt der Käufer die alleinige Verantwortung für den Inhalt und die Vollständigkeit der Verpackungstexte (Zusammensetzung, Produktbezeichnung, Allergieinformationen etc.) und deren Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, insbesondere auch der Gesetzgebung des Bestimmungslandes bei einem Export der Waren ins Ausland. Machen diesbezüglich Dritte gegenüber HALBA Ansprüche geltend, hält der Käufer HALBA vollumfänglich schadlos.
4.2. Ist eine zusätzliche Etikettierung oder ein zusätzlicher Aufdruck in anderer Sprache zu einer bestehenden Verpackung notwendig, sind die entsprechenden Texte vom Käufer zu liefern und das Gut zum Druck durch den Käufer bestätigt. Der Käufer trägt die alleinige Verantwortung für deren Richtigkeit.
4.3. Bestellt der Käufer nicht die gemäss Liefervereinbarung vereinbarte Menge, wird käuferspezifisches Verpackungsmaterial dem Käufer sechs Monate nach der letzten Produktlieferung zu den Selbstkosten (Herstellungs- bzw. Beschaffungskosten und Entsorgungskosten) in Rechnung gestellt.
4.4. Sämtliche Druck- und Nebenkosten (z.B. Klischee, Druckwalzen, Stanzmesser, Formen, Design etc.) sind im Preis für das Endprodukt enthalten.
5. Konformität der Waren und Leistungsstörungen
5.1. HALBA bestätigt, dass die gelieferten Produkte den vertraglichen Vereinbarungen entsprechen und mit sämtlichen zum Zeitpunkt der Lieferung in der Schweiz geltenden gesetzlichen Vorschriften übereinstimmen. Werden die Waren ins Ausland exportiert ist der Käufer für die Einhaltung der lokalen Gesetze verantwortlich.
5.2. Der Käufer verpflichtet sich die Waren unverzüglich nach deren Lieferung auf allfällige Mängel zu überprüfen. Werden Mängel entdeckt, verpflichtet sich der Käufer die Mängel HALBA innert 48 Stunden nach Lieferung schriftlich zu melden. Bei Missachtung dieser Frist ist die Haftung von HALBA ausgeschlossen. Weiter verpflichtet sich der Käufer Proben von mit Mängeln behafteten Waren für Untersuchungen durch HALBA oder von HALBA beauftragten Dritten bereit zu stellen.
5.3. Treten Leistungsstörungen auf, sind diese HALBA – unter Vorbehalt der Regelung in Ziffer 5.2 – unverzüglich zu melden. Eine Leistungsstörung ist gegeben, wenn eine oder mehrere Abweichungen von den vereinbarten Anforderungen bzw. gesetzlichen Vorgaben (z.B. Produktemängel, Lieferverzögerungen etc.) festgestellt werden.
5.4. Erkennt HALBA die festgestellten Leistungsstörungen nicht an, kann sie auf eigene Kosten eine Nachkontrolle durch einen unabhängigen Dritten veranlassen. Widerspricht die Nachkontrolle den Feststellungen des Käufers oder kann auf keine Rückstellmuster zurückgegriffen werden, geltend die Leistungsstörungen als nicht vorhanden und die Leistungen von HALBA als erbracht.
5.5. Anerkennt HALBA die festgestellten Leistungsstörungen oder bestätigt die Nachkontrolle die Leistungsstörungen, hat der Käufer Anspruch auf Nachbesserung, Ersatzlieferung, Minderung oder Wandlung. Die Wahl über die Art der Behebung der Leistungsstörung liegt bei HALBA.
6. Haftung
6.1. HALBA haftet für jeden direkten Schaden infolge Schlecht- oder Nichterfüllung der zu erbringenden Leistung unbeschränkt. Die Haftung für indirekte Schäden (Folgeschäden, entgangener Gewinn etc.) sowie für leichte Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen.
6.2. Der Käufer haftet für sämtliche Schäden, die HALBA infolge Schlecht- oder Nichterfüllung der zu erbringenden Leistungen durch den Käufer entstehen.
6.3. HALBA haftet nicht für die Folgen höherer Gewalt wie Streik, Aussperrung, Aufruhr und Naturkatastrophen oder behördliche Massnahmen sofern sich derartige Ereignisse im konkreten Einzelfall als tatsächlich unvorhersehbar und/oder unausweichlich darstellen. Ist HALBA durch die Folgen höherer Gewalt die Vertragsleistung wesentlich erschwert, so ist HALBA berechtigt, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen, um eine angemessene Anlaufzeit hinauszuschieben und/oder vom Vertrag zurückzutreten.
7. Geheimhaltung
7.1. HALBA und der Käufer verpflichten sich, über alle im Rahmen des Vertragsverhältnisses zur Kenntnis gelangten Angelegenheiten und Vorgänge, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der jeweils anderen Partei Stillschweigen zu bewahren. Werden solche Geheimnisse zur Auftragserledigung an Dritte übergeben, verpflichten sich die Parteien den Dritten dieselbe Geheimhaltungsverpflichtung aufzuerlegen. Diese Verpflichtung dauert auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses fort.
7.2. Die Parteien werden die ihnen jeweils von der anderen Partei übergebenen Geschäfts- und Betriebsunterlagen sorgfältig verwahren, vor Einsichtnahme und Zugriff Dritter schützen und mit Beendigung des Vertragsverhältnisses unaufgefordert der jeweils anderen Partei zurückgeben.
8. Immaterialgüterrechte
8.1. Der Käufer anerkennt, dass die AGB und Liefervereinbarungen – vorbehalten bleiben separate Vereinbarungen und White Label Ware - keinen Transfer von Immaterialgüterrechten (insbesondere Marken-, Design- und Patentrechte sowie Rezepte etc.) beinhalten. HALBA ist Eigentümerin sämtlicher Immaterialgüterrechte. Dem Käufer ist es ohne vorgängige schriftliche Erlaubnis von HALBA untersagt, diese Rechte für eigene Zwecke zu nutzen, zu vervielfältigen oder an Dritte weiterzugeben.
8.2. Werden käuferspezifische Verpackungen verwendet (White Label Ware), ist der Käufer für die entsprechenden Registrierungen verantwortlich. Machen Dritte gegenüber HALBA gestützt auf solche Waren immaterialgüterrechtliche Ansprüche geltend, hält der Käufer HALBA vollumfänglich schadlos.
9. Geltungsdauer, Anpassungen und Ergänzungen
9.1. Die vorliegenden AGB treten mit der Unterzeichnung der separaten Liefervereinbarung in Kraft. Die AGB können von HALBA jederzeit geändert und ergänzt werden. Änderungen und Ergänzungen der AGB werden dem Käufer per E-Mail mitgeteilt.
9.2. Ab dem Zeitpunkt der Mitteilung hat der Käufer zwei Wochen Zeit, mittels eingeschriebenen Schreibens an die zuständige Person bei HALBA diesbezüglich Vorbehalte anzubringen, andernfalls die Änderungen und Ergänzungen als akzeptiert gelten.
10. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
10.1. Diese AGB und sämtliche auf diesen AGB basierenden Vereinbarungen unterliegen einzig schweizerischem Recht, unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (SR 0.221.211.1) und unter Ausschluss sämtlicher Bestimmungen des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht (IPRG, SR 291). Falls der Käufer keinen Wohnsitz in der Schweiz hat, wird bezüglich des sachrechtlichen Teils des Eigentumsvorbehalts auf eine Rechtswahl verzichtet.
10.2. Gerichtsstand für Streitigkeiten zwischen den Parteien aus diesen AGB sowie sämtliche auf diesen AGB basierenden Vereinbarungen und/oder Warenlieferungen ist Basel.
10.3. Alternativ können Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesen AGB bzw. im Zusammenhang auf diesen AGB basierenden Vereinbarungen und/oder Warenlieferungen, einschliesslich über deren Gültigkeit, Ungültigkeit, Verletzung oder Auflösung, durch ein Schiedsverfahren gemäss der Internationalen Schweizerischen Schiedsordnung der Swiss Chambers' Arbitration Institution entschieden werden. Es gilt die zur Zeit der Einleitungsanzeige in Kraft stehende Fassung der Schiedsordnung.
10.4. Das Schiedsgericht soll aus drei Mitgliedern bestehen.
10.5. Der Sitz des Schiedsverfahrens ist Genf, Schweiz.
10.6. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist Englisch.
11. Schlussbestimmungen
11.1. Allgemeine Geschäftsbedingungen und weitere Bedingungen des Käufers, welche beispielsweise auf Bestellformularen oder im Code of Conduct vermerkt sind, finden keine Anwendung.
11.2. Ohne vorgängiges schriftliches Einverständnis der jeweils anderen Partei dürfen Rechte und Pflichten, die sich auf diese AGB bzw. Liefervereinbarungen stützen nicht auf Dritte übertragen werden.
11.3. Soweit die AGB oder die Liefervereinbarung keine gesonderte Form vorsehen, gilt das Erfordernis der Schriftlichkeit mit einer nachweislich zugestellten E-Mail als erfüllt.
11.4. Verzichtet eine der Parteien darauf, ein vereinbartes Recht im Einzelfall durchzusetzen, so kann dies nicht als genereller Verzicht auf dieses Recht oder andere Rechte aus diesen AGB oder einer separaten Liefervereinbarung betrachtet werden.